La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

la societe a responsabilite limitee sarlLa SARL se définit comme une société commerciale où la responsabilité est limitée aux apports ; c’est une société de personnes car elle en a les mêmes caractéristiques.

En effet, l’ensemble des associés doit donner son accord si un des associés souhaite vendre ses parts.

Deux textes du code de commerce régissent cette SARL ; de plus, le mode de gestion est beaucoup plus simple que celui dune S.A. ; en effet, le gérant d’une SARL doit rendre des comptes aux associés au minimum une fois par an. Dans la SA, le directeur général rend des comptes au conseil d’administration.

 

Sa place en France :

On rencontre, depuis 1985, deux types de SARL : la pluripersonnelle, avec au moins deux associés et l’EURL, à un seul associé. La France compte près de 1 500 000 SARL, essentiellement dans les petites et moyennes entreprises. Une SARL peut varier selon l’activité qu’elle exerce : SARL de presse, de famille…

Un peu d’histoire pour la SARL :

D’abord développée en Allemagne en 1893, elle s’est ensuite étendue à d’autres pays dont la France en 1925.

Quelles sont ses caractéristiques juridiques ?

Le capital : son montant est librement fixé par les statuts et il n’y a plus de capital minimum. Avec seulement un euro, vous pouvez donc ouvrir une SARL ; mais sachez que le capital que vous engagez dans votre SARL est synonyme de gage envers les banques et les organismes prêteurs donc il vaut lieux apporter un minimum pour paraître crédible. Le capital est divisé en parts sociales ; ceci permet de répartir les pouvoirs, mais les parts sociales doivent être souscrites entièrement par les associés. Les apports peuvent être en nature ou en numéraire, auquel cas ils doivent être effectués immédiatement. Depuis peu, les apports en industrie sont autorisés mais leurs valeurs n’entrent pas dans le capital social.
Les associés : au minimum, il doit y en avoir un et au maximum 100 ; leurs responsabilités est fonction de leurs apports.

Les décisions collectives:

Si elles conduisent à une modification des statuts, elles sont extraordinaires ; sinon, elles sont ordinaires et toutes ces décisions, quelles qu’elles soient, sont prises au cours des assemblées générales.

Si l’on compare les SARL qui datent d’avant le 4/08/2005 et celles d’après, les différences se font au niveau des quorums et des majorités pour les votes.

 

La constitution d’une SARL :

Les statuts : les éléments constitutifs du contrat sont le consentement, la capacité juridique et l’objet ; ceux-ci doivent donc figurer dans les statuts. Les éléments plus spécifiques sont le nombre d’associés et le capital.

Les apports du capital :

Comme nous l’avons évoqué précédemment, les apports en numéraire doivent se faire le plus rapidement possible (sous 8 jours chez un notaire) ; les apports en nature doivent être notés dans les statuts, par un commissaire aux apports, et les apports en industrie sont autorisés mais n’apportent aucune part sociale.

Le capital sous forme de parts sociales :

La répartition des parts sociales doit être mentionnée dans les statuts ; la répartition du bénéfice et des pertes n’est pas obligatoirement proportionnelle aux parts mais la participation aux pertes ne peut être supérieure aux parts.

La condition de forme et de publicité :

Les statuts : ils doivent être ratifiés, écrits et signés par tous les associés et ils contiennent les éléments que l’on a mentionné un peu plus haut ainsi que la répartition des pouvoirs, les modes de répartition des bénéfices…
Les actes passés avant l’immatriculation de la société : les divers engagements qui peuvent être pris sont considérés comme ayant été souscrits par la société à l’origine.
Les mesures de publicité : les statuts doivent être enregistrés à la recette des impôts, insérés dans un journal d’annonces, au bulletin officiel des annonces civiles et immobilières et bien entendu au registre du commerce et des sociétés.

La SARL et son régime fiscal :

Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, mais dans le cas où ce sont les membres d’une même famille qui la constitue, ceux-ci peuvent opter pour l’impôt sur le revenu. En terme de protection sociale, deux régimes distincts existent : le statut de gérant minoritaire (moins de 50% des parts sociales) ou égalitaire (50% détenu) et le statut de gérant majoritaire (plus de 50%).

Le statut de gérant minoritaire ou égalitaire :

L’un comme l’autre bénéficieront d’un régime général de sécurité sociale, comme tout salarié ; il est d’ailleurs possible de cumuler le statut de gérant minoritaire et celui de salarié sous certaines conditions : occuper un poste de travail effectif, être rémunéré par un salaire et d’autres encore>.

Et le gérant majoritaire, quel est sont statut ?

Il est assimilé à un commerçant et bénéficie donc par la même du régime de protection sociale des travailleurs non salariés. Mais il ne peut pas cumuler son poste de gérant majoritaire à un poste de salarié.

La nomination des dirigeants :

Les dirigeants, appelés gérants, sont nommés par les statuts ou par la décision des associés dans le cas où ils représentent plus de la moitié du capital. Les gérants doivent être des personnes physiques dotées de leurs droits civils.

 

Augmentation, réduction, transformation ou dissolution d’une SARL :

L’augmentation de capital :

L’augmentation par voie d’apports : elle peut se faire par des apports en numéraire et sera décidée en assemblée générale extraordinaire car elle entraîne une modification des statuts ou par des apports en nature, sous l’œil d’un commissaire aux apports et cela doit se faire à l’aide d’un contrat.
La compensation de créances en parts sociales : soit par apport en nature soit par voie de compensation, elle doit être prévue par l’assemblée générale extraordinaire.
L’augmentation par voie d’incorporation de réserves, primes d’émission et bénéfices : elle doit être prise par les associés représentant la moitié au moins des parts sociales.

La réduction et la perte de capital :

Elle ne peut être décidée que sous la condition d’une augmentation du capital destinée à le ramener au moins à ce niveau. La réduction du capital peut être envisagée selon deux hypothèses au cours de la vie d’une société (réduction du capital par remboursement des apports ou pertes trop importantes pour que les investissements soient source de profits). Elle se distingue de l’amortissement du capital qui consiste à rembourser aux actionnaires de la société tout ou partie du montant nominal de leurs actions. Cette réduction ne peut se faire qu’à condition que l’opération ne porte pas atteinte à l’égalité des actionnaires.

La transformation :

Si la société se transforme en société en nom collectif ou en société civile, cela doit se faire avec l’accord unanime des associés. Si elle se transforme en SA, des conditions sont à remplir : délibération des associés, bilans des deux derniers exercices par exemple. C’est le commissaire aux comptes qui est chargé de le faire, en établissant un rapport dans lequel il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

La dissolution :

Les causes communes à toutes les sociétés : l’arrivée du terme, l’extinction de l’objet, une décision des associés et d’autres encore.
Les autres causes : dissolution automatique si le nombre des associés est supérieur à 100, ou si le capital est inférieur au minimum légal.

 

La SARL en Suisse :

Elle a les caractéristiques juridiques du code des obligations et en dehors de ces articles, ce sont ceux de la société anonyme qui priment. Le capital, les associés et les obligations sont quasiment identiques à la situation de la SARL en France. Le régime fiscal est là aussi basé sur la société anonyme : la SARL et ses associés sont soumis à l’impôt sur le bénéfice et à l’impôt sur la fortune. L’organisation se fait sous forme d’une assemblée des associés, qui deviennent du coup les gérants et les représentants de la société.

La SARL, qu’elle soit française ou Suisse est donc identique sur de nombreux points, qu’il est primordial de connaître avant de se lancer dans l’aventure.